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从上市公司董事会风云 谈董事会有权召集人

往年1月间,某间上市公司董事长在发出董事会调集关照后,因认有须要而关照聚会会议延期一周,但局部董事仍在原订日期聚会会议且决定解任原董事长同时选任新董事长,从而发作该次董事会决定是不是有用之争议。后法院执行命令指导在此争议肯定前,由原董事长续任董事长职务。而3月间,又发作统一天内前述争议董事会选任之新董事长与原董事长离别召开董事会,而该公司亦在同日宣布严重讯息透露表现该位董事所召开之聚会会议非属董事会。如同此例,我们常看到在经营权争议事宜中,分歧董事各自召开董事会的状况,而董事会调集顺序是不是正当,起首要知道谁为有权调集董事会之人。而谁为有权调集者,在“每届第一次董事会”与“一样平常董事会”又有分歧。

于每届第一次董事会,在股东会改组全部董预先,纵然选出完全相同的董事会成员,本来的董事长亦不固然续任董事长,也并不是得票最高的董事就固然成为董事长。改组后之董事会成员仍须召开董事会以选出董事长。而选出董事长之董事会应由何人调集?依公司法第203条第1项划定,每届第一次董事会,应由得选最多之董事于改组后15日内召开。然在有经营权合作之状况时,可能发作得票最多之董事虽调集董事会,但局部董事不列席致使没法选任董事长之状况。此系因依公司法第208条,股份有限公司选任董事长时,应有三分之二以上董事列席,列席董事过半数赞同选任,因而,如列席董事未达三分之二,董事会将没法选任董事长。

而另一方面,假定本来的董事长在公司派股东支持下获得最多票,但市场派却获得较多董事席次时,若召开董事会将由市场派将获得董事长席位,将可能发作原董事长不肯调集第一次董事会之状况。为处理上述两种僵局,公司法第203条第3项划定列席人数缺乏推举董事长门坎时,原调集人应在15日内再次召开,且本次可实用一样平常决定体式格局选出董事长,意即仅需过半数董事列席,列席董事过半数赞同便可选任。而在得票最多的董事未在15日内调集第一次董事会时,107年修法前公司法第203条第4项系划定得由五分之一以上中选董事报请主管机关允许后调集,然公司法修改后,划定改成可由过半数中选董事自行调集,而不须报请主管机关允许。

选对产业 挑不好走的路向前冲

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在选出董事长今后的一样平常董事会,一样也可能发作由于因某些议案争议,董事长有意不召开董事会的状况,此与董事长告假或因故不克不及行使职权状况分歧,在董事长得行使职权但不召开董事会之状况下,副董事长无权代为调集,董事亦无从互推一人署理董事长调集董事会。在107年公司法修法后,增加了203条之1,划定过半数董事可配合以书面要求董事长调集董事会,若要求后15日内董事长仍不召开董事会时,过半数的董事可自行调集,且此时董事会主席应该由一切要求召开董事会的董事互相推举,而非由董事长担负主席。

事实上,上述有关召开董事会之相关划定,系依据实务上发作之僵局题目逐次修改,其目标即在于制止公司由于经营权合作发作僵局而没法为一般营运,107年度新修法后之划定又将怎样影响经营权合作对手间之战略,值得多加视察。

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